流通券源（yuán）代碼：600419 流通券進行縮寫：ST天宏 臨2007—022
新疆天宏紙業（yè）股子著名（míng）公司2007年老大次馬馬虎虎董事擴大會議決（jué）定通知書
尤其（qí）提醒（xǐng）
本公司及（jí）常務董事會全部人員分子確保通知書具體內容其實、更加準確和更為完整，並（bìng）對通知書正當中任意一種相關情況較為虛幻記（jì）敘、有關誤導性陳述或是重要掛一漏萬負責相關具體（tǐ）責任。
十分重（chóng）要具體內容提醒：
● 此次理事會並未進行修改發起的狀況，《關於公司資本結合及向（xiàng）一定目標發表股子選購資本的從整體上看具體方案的動議》以及其各隊子動議均（jun1）未（wèi）獲借助
● 此次理事會並未激增發起正式提交決定（dìng）
一、理事會發展和參（cān）加狀況
1、工作現場理事會發展時段（duàn）：2007年7月20日（rì）10：30（北京（jīng）時段）
網絡體係信任投票時段為：2007年7月20日9：30-11：30；13：00-15：00（北京時段）
2、工（gōng）作現場理事會發展所在地：新疆維吾爾自主治理區石有關（guān）河子市西關於三路公司一樓理事（shì）會室
3、理事會發展方法：此次董事擴（kuò）大會議采用工作現場（chǎng）信任投（tóu）票、網絡體係信任投票相（xiàng）聯係（xì）起來（lái）的方法
4、理（lǐ）事會發展人：新疆天宏紙業股子著名公司常務董（dǒng）事會
5、理事會管理人：常務董事長王世超男士管理理（lǐ）事（shì）會
二（èr）、理（lǐ）事（shì）會的參（cān）加狀況
參與此次董事擴大會議，工作現場信任投票（piào）及網絡體係信任投票決定的董事及董事辦事處人共110人，表（biǎo）示股子41,250,630股，占公司總資本80,160,000股（gǔ）的51.46%。在這當中：
1、參與工作現場理事（shì）會的董事及董事辦事處（chù）人共5人，表示股子38,947,158股，占公司總資本（běn）80,160,000股的48.59%；
2、參與網絡體（tǐ）係信任投票的董事共105人，表示股子2,303,472股，占公司總資本的2.87%；
公司一部分常務董（dǒng）事、有關監事、高等進行管理相關人員及公司（sī）邀請的進行證（zhèng）據辯護律師參與了此次理事會。
三、發起研究狀況
1、研究借助了《關於公司參（cān）加有關定向發表流通券具體條件的動議》；
公司已於2006年5月較為順當執行（háng）了控股權分置改（gǎi）進，加以解決了公司神乎（hū）其技史留下實際（jì）問題。依據《公法律解釋》、《有價證（zhèng）券法》及（jí）中國證監會發布的相關法律規範行政法規的明確要求，公司經曆認（rèn）真負責的自糾自查和論據，覺（jiào）得公司已參加有關定向發表境拙荊民幣普通股（gǔ）（A股）的具體條（tiáo）件（jiàn）。
決定狀況（kuàng）：可以40,548,023股，占積極參與決定的全部董事（shì）所持（chí）決定權98.30%；不敢苟同390,692股，占積（jī）極參與決定的全（quán）部董事所持決（jué）定權0.95%；舍（shě）命311,915股，占積極參與決定的全部董事所持決定權0.75%。在這當中：積極參與網絡體係信任投票的董事1,600,865股可以，占積極參與網絡體係信任投票的全部董事所持決定權69.50%；不敢苟同390,692股，占積（jī）極參與網絡體係信任投票的全（quán）部董事所持決定權16.96%；舍命311,915股（gǔ），占積極（jí）參與網絡體係信任投票的全部董事所持決定權13.54%。
2、研究《關於公司資本結合及向一定目標（biāo）發表股子選購資本的從整體上看（kàn）具體方案（àn）的動議》；
因（yīn）為公司中心行（háng）業（yè）領域造紙術業務範圍無（wú）法能夠適應市場領域市（shì）場競爭，目前已經進行引起公司接連不斷關於兩年進行損失，紙（zhǐ）業資本目（mù）前（qián）已經進行失敗了保持連續進（jìn）行開展經營的實際能力,而大董事石有關河（hé）子造紙術（shù）廠無能為力（lì）提（tí）供幫助公司執行資本結合、退出困處。因為這個原因，新疆石有（yǒu）關河子本地當局擬（nǐ）以合資公司進（jìn）行進（jìn）行（háng）對（duì）新疆天宏結合的自治權，統一本地具備較強利潤實際能力的新疆石有關河子銀河係織紝著名具體責任公司（這陣兒進行縮寫“銀河係織紝”），以銀河係織紝資本與業務範圍為載貨對公司開展資本結合暨向一定目標發表股子選（xuǎn）購資本。公司（sī）擬以（yǐ）常德天宏紙（zhǐ）業著名具體責任（rèn）公司（這陣兒進行縮寫“常德（dé）天宏”）控股權及駐地造（zào）紙術資本（běn）依照綜合判斷後（hòu）的資本賬麵價值作價8,728關於萬元，和以每張4.27元（發表價錢（qián）為此次資本結合及向一定目標發表（biǎo）股子選購資本常務董事會決定通知（zhī）書前關於二十個貿易日公司流通券均價的高等算術較為普通（tōng）值）的價錢向合（hé）資公（gōng）司發表股子不進（jìn）行（háng）進步2,443關於萬股普（pǔ）通（tōng）人幣普通（tōng）股進行（háng）進行對價，選購合資公司具有的銀河係織紝100%的（de）控股權。
結合具體方案混凝土進行操作（zuò）步子：
老大步：控股權調撥
將（jiāng）銀河係織紝的控股權調（diào）撥給（gěi）合資公司，使銀河係織紝轉變為合資公司的全資子公司，加以持股成比（bǐ）例的為100%；
其次步：資本結合及向一定目標發表股子選購資本（běn）
對擬持續置入資本和擬置出（chū）錢產開展（zhǎn）綜合判斷、進行鉤（gōu）稽；
以新疆天宏造紙術資本及向一（yī）定目（mù）標發表股子進行進行對價（jià），選購合資（zī）公（gōng）司具有的銀河係織紝100%控股權，選購順（shùn）利完成後，合資公司直來直去加以（yǐ）持股新（xīn）疆天宏，轉變為新疆天宏其次大董事。
結合暨向一定目標發表股子原原本本控股權整體結構表示圖
a、擬置出錢產適用範圍及狀況
公司擬置出錢產適用範圍包含（hán）常德天宏（hóng）控（kòng）股權及駐地紙業資本。駐（zhù）地紙（zhǐ）業與此相關資本重點為東泉大農場及製漿、造紙術等資本。駐地紙業資（zī）本和公司（sī）具（jù）有的常德天宏控股權經綜合判斷後，賬（zhàng）麵價值（zhí）為8,728關於萬（wàn）元。
b、擬選購資本（běn）適用範圍及狀況
選購資本的（de）適用（yòng）範圍包含：銀河係織紝100%的（de）控股權，銀河係織紝主運營務進行謀食管理售針織紝品。銀河係織紝經綜合判斷資本賬麵價值為191,537,883.17元。
銀河係織紝現在已有的製造規模為環錠紡56,000錠、線錠4,512錠、氣旋紡960頭，製造能（néng）力為年產純棉無搭接片精梳有所區（qū）別規格用處的紗線、色彩（cǎi）棉纖維線及氣（qì）旋（xuán）紡絲12000噸（dūn），進行（háng）通計約年進行加工實際能力（lì）8萬錠。重點（diǎn）產品是針織、梭織、色織、牛仔、裝飾品等針織物的重點原材料。銀河係織紝財務管理成新率進行限度到2006年底為（wéi）78%，正處在較高的整體水平。銀河係織（zhī）紝機器設備均進行采購自2002年之後，重點（diǎn）設備加以是從德國、瑞士（shì）進行門首，中國（guó）大陸進行采購一部分（fèn）技（jì）術較為完善較為先進的設備，設（shè）備自動化（huà）化具體程（chéng）度較高、製造（zào）工藝較為先進，在中國大陸外正處在21百（bǎi）年（nián）初的遙遙領先整體（tǐ）水平。該公司的技術裝備整體（tǐ）水平（píng）能夠使用萬錠用老工人數來研究，與國度織紝業務領域較為普通整體水平進行比較（jiào）結果表明，銀河係織紝萬錠用工整體水平在全國範圍內處（chù）於（yú）進行前（qián）線，僅為全國範圍內較為普通整體水平的37%。
c、擬置出錢（qián）產及選購資（zī）本的訂價
置出錢產及選購（gòu）資（zī）本混凝土訂價將依據國度法律規範行政法規的具體（tǐ）要求、資本綜合判斷單位綜合判斷最終（zhōng）結果決定。
在決定該動議時，本（běn）公（gōng）司的關（guān）聯董事新疆（jiāng）石有關河子造（zào）紙術廠避開決定。
決定狀況：可以2,406,579股，占積極參與決定的全部董事所持決（jué）定權65.43%；不敢苟同371,492股，占（zhàn）積極參與決定（dìng）的全部董事所持決定權（quán）10.10%；舍命899,927股，占積極參與決（jué）定的全部董事所持決定權（quán）24.47%。在這當中：積極參與網絡體係信任投票的董事1,032,053股可以，占積極參（cān）與網絡體係信任（rèn）投票的全部董事所持決定權44.80%；不敢苟同371,492股，占積極參與網絡體係信任投票的全（quán）部董事所持決定權16.13%；舍命（mìng）899,927股，占積極參與網絡體係信任投票的全（quán）部董事所持決定（dìng）權39.07%。
該動議未（wèi）獲此次董（dǒng）事擴大會議借助。
2.1此次向一定目標發表股子的種類和麵值
此次向一定目標發表股子（zǐ）好自（zì）為之（zhī）民幣普通（tōng）股（A股（gǔ）），每張麵值（zhí）為1元。
在（zài）決定該子動議時，本公司的關聯董事新（xīn）疆石有（yǒu）關河子造紙術廠避開決定（dìng）。
決定（dìng）狀況：可以2,385,829股，占（zhàn）積極參與決定的全部董事所持決定權64.87%；不敢苟（gǒu）同338,992股，占積極參與決定的全部董事所持決定權9.22%；舍（shě）命953,177股，占積極參與決定（dìng）的全部董事所持決定（dìng）權25.91%。在這當（dāng）中：積極（jí）參與網絡體係信任投票的董事1,011,303股可以，占積極參與網絡體（tǐ）係信任投票的全部董事所持決定權43.90%；不敢苟同338992股，占積極參與網絡體係信任投（tóu）票的全部董事所持決定權14.72%；舍（shě）命（mìng）953,177股，占積極參與網絡體係信任投票的全部董事所（suǒ）持決定權41.38%。
該（gāi）子動議未獲此次董事擴大會（huì）議借（jiè）助。
2.2此次向一定目標發表股子數（shù）額（é）
此次向一定（dìng）目標發表股子（zǐ）流通券數額不進行進步2,443關於萬股。
在決定該（gāi）子動議時，本公（gōng）司的關聯董事新疆石有關河子（zǐ）造紙術廠避（bì）開決定。
決定狀況：可以2,385,529股，占（zhàn）積極參（cān）與決定（dìng）的全部董事（shì）所持（chí）決定權（quán）64.86%；不敢苟同（tóng）325,662股，占積極參與決定的全部（bù）董事所持決定權8.85%；舍命966,807股，占積極參與決定的全部董事所持決（jué）定（dìng）權（quán）26.29%。在這當中（zhōng）：積極（jí）參與網絡體係信任投票的（de）董（dǒng）事1,011,003股可以，占積極參與（yǔ）網絡（luò）體係信任投票的（de）全部（bù）董事所持決定權（quán）43.89%；不敢苟（gǒu）同325,662股，占積（jī）極參與網絡體係信任（rèn）投票的全部董事所持決定權14.14%；舍命（mìng）966,807股，占積極參與網絡體係信任投票的全部董事所持決定權41.97%。
該子動議未獲此次董事擴大會議借助（zhù）。
2.3此次向（xiàng）一定目標發表股子目標
此次（cì）發表（biǎo）股子的一定目標為石有關河子公有資本開展經營(集團公司)著名公（gōng）司。該一定目標（biāo）參加中國證監會《上市公司有價證（zhèng）券發表進行管理解決（jué）辦法》等與此相（xiàng）關法律規（guī）範（fàn）行政法規的具體條（tiáo）件。
在決（jué）定該子動（dòng）議時，本公司的關聯董事新疆石有關河子造紙術廠避開決定。
決定狀況：可以2,385,529股，占積極參（cān）與決定的全部董事所持決定權64.86%；不敢苟同325,662股（gǔ），占積極參與決（jué）定的全部董事所持決定權（quán）8.85%；舍命966,807股，占（zhàn）積極參與決定的全（quán）部董事所持決定權26.29%。在這當中：積極參與網絡體係（xì）信（xìn）任投票的董事1,011,003股可以，占積極參與網絡體係信任（rèn）投票的全部董事所持決定權43.89%；不敢苟同325,662股，占積極參（cān）與網絡體係信任投票的全部董事（shì）所持決定權（quán）14.14%；舍命966,807股，占積極參與網絡體係信任投票的全部（bù）董事所持決（jué）定權41.97%。
該子動議未獲此次（cì）董（dǒng）事擴大會議借助。
2.4此次向一定（dìng）目標發表股子的方法
此次發表（biǎo）股子所有（yǒu）采（cǎi）用向一定目（mù）標有關定向（xiàng）發表的方法發表。
在決定該（gāi）子動議時，本公司的關（guān）聯董事新疆石（shí）有關河子造紙術廠避開決定。
決定狀況：可以2,385,529股，占積極參與決定的（de）全（quán）部董事所持決定權64.86%；不敢苟同325,662股，占積極參與決定的全部董事所持決定權8.85%；舍命966,807股，占積（jī）極參與決定的全部董事所持決定權26.29%。在（zài）這當中：積極參與網絡體係信任投（tóu）票的董事1,011,003股可以，占積極參與網（wǎng）絡體係信任投票的（de）全部董事所持決定（dìng）權43.89%；不敢苟同325,662股，占積極參與網絡體係信任投票的全部（bù）董事所持決定（dìng）權14.14%；舍命966,807股（gǔ），占積極參與網絡體係信任投票的全部董事所持決定權41.97%。
該子動議未獲此次董事擴大會議借助。
2.5此次（cì）向一定目標發表股子測定限期
一（yī）定目標所統一（yī）的此次發表股子的流通券，原始行正式結（jié）束之日起關於三十（shí）關於（yú）六（liù）個月內不可出讓。
在決定該子動議時，本公司的（de）關聯董事（shì）新疆石有關河子造紙術廠避開決定。
決定狀（zhuàng）況：可以2,382,029股，占積極參與決定的全部董事所持決定（dìng）權64.76%；不敢（gǎn）苟同298,962股，占（zhàn）積極參與決定的全（quán）部董事所（suǒ）持（chí）決定（dìng）權8.13%；舍命997,007股，占（zhàn）積極參與決定的全部董事所（suǒ）持決定權27.11%。在這當中：積極參與（yǔ）網絡體係信任投票的董事1,007,503股可（kě）以（yǐ），占積極參與（yǔ）網絡體係（xì）信任投票的全部董事（shì）所持決定權43.74%；不敢苟（gǒu）同298,962股，占積極（jí）參與網絡體（tǐ）係（xì）信任投票的全部董事所持決定權12.98%；舍命997,007股，占積極參（cān）與網絡體係信（xìn）任投票的全（quán）部董事所持決定（dìng）權43.28%。
該子動（dòng）議未獲（huò）此次董事擴大會議借助（zhù）。
2.6此次向一定目標發表股子上市所在地
此次向（xiàng）一定（dìng）目標發表股子的流通券將在（zài）上海有價證（zhèng）券貿易所上市貿易。
在決（jué）定該子（zǐ）動議時，本公司的關聯董事新疆石有關河子造紙術廠避開決定。
決定狀況：可以2,385,529股，占積極參與決定的（de）全部董事所持決定（dìng）權64.86%；不敢苟同325,662股，占積極參與決定的（de）全部董事所持決定權8.85%；舍命966,807股，占積極參與決定的全部董事所持決定權26.29%。在這當中：積極參與網絡體係信任投票的董事1,011,003股可以，占積（jī）極參與網絡體係（xì）信任投票的全部（bù）董事所持決定權（quán）43.89%；不（bú）敢苟同325,662股，占積極參與網絡體係信任投票的全部董事所持決定權14.14%；舍命966,807股（gǔ），占（zhàn）積極參（cān）與網絡體係信任投（tóu）票的全部董事所持（chí）決定權41.97%。
該子動議未獲此次董事擴大會議借助。
2.7發表價錢
此次擬向一定目標發表股子的價錢為公司其次屆常務董事會其次十七歲次理事會決定通（tōng）知書前關於二十個貿易日（rì）公司流通券均價的高等算術較為普通值，即每張4.27元。
在決定該子動議時，本公司的關（guān）聯董事新疆（jiāng）石有關河子造紙術廠避開決定。
決定狀況：可以2,354,539股，占積極參與決定的全部董事所持決定權64.02%；不敢苟同373,452股，占積極參（cān）與決定的全部董事所持決定權（quán）10.15%；舍命950,007股，占（zhàn）積極（jí）參（cān）與決定的全部董事所持決（jué）定權25.83%。在（zài）這當中：積極參與網絡（luò）體係信任投票的董事980,013股可以，占積極參與網絡體係（xì）信任投票的全部董事所持（chí）決定權42.55%；不敢苟同373,452股，占積極參與網絡體係信任投票的全部董事所持決定權16.21%；舍命950,007股，占積極參（cān）與網絡體係信任投票的全部董事（shì）所持決定權41.24%。
該子動議未獲此次董事擴大會議（yì）借助。
2.8此次向一定目標發表股子選購資本決定切實有（yǒu）效期
此（cǐ）次向一定（dìng）目標發表股子及選（xuǎn）購資本（běn）決定的切（qiē）實有效期為本（běn）專案正式提交董事擴大會議研究（jiū）借助之日起年份。
在決定該動（dòng）議時，本公司的關聯董事新疆石有關河子造紙術廠避開決定。
決定狀況：可以2,383,529股，占積極參與決定（dìng）的全部董事所持決定權64.81%；不敢苟同325,662股，占積極參與決定的全部董事所持決（jué）定權8.85%；舍命968,807股，占積極參與決定的全（quán）部董事所持決定權26.34%。在這當中：積極參（cān）與網（wǎng）絡體係信任投票的董事1,009,003股可以，占積極參與網絡體係（xì）信任投票的全部董事所持決定權43.80%；不敢苟同325,662股，占（zhàn）積極參與網絡體係（xì）信（xìn）任投票的全部董事所（suǒ）持決（jué）定權14.14%；舍命968,807股，占積極參與網絡體係信任投票的全部董事所持決定權42.06%。
該動議未（wèi）獲此次董事擴大會議借助。
3、研究借助了（le）《關於申（shēn）請（qǐng）董事擴大會議進行核準常務董事會操辦此次資本結合及向一定目標發（fā）表股子（zǐ）選購資本與此相關事情（qíng）的動議》；
為確保（bǎo）此次資本結合及向合資公司發（fā）表股子（zǐ）選購資本相（xiàng）關事情的較為順（shùn）當開展，公司常務董（dǒng）事會申請公司董（dǒng）事擴大會議（yì）非關聯董事正式批準進行核準公司常務董事會解決此次資本結（jié）合（hé）及向一定（dìng）目標（biāo）發表股子選（xuǎn）購資本的相（xiàng）關事情，包含：
1、依據國度法律規（guī）範行政（zhèng）法規、有價證券開展監督進行管理單位的（de）明確要求及董（dǒng）事擴大會（huì）議決定，編製和（hé）執行此次資本結合及向一定目標發表股子選購資本的混凝土具體方案；
2、依據中國（guó）證監會的正式批準狀況和市場領域狀況，依照董事擴大會議研究借助的發表（biǎo）具體方案，主權責任（rèn）政府操辦和作出決定此次資本結合（hé）及（jí）向一定目標發表股（gǔ）子的混凝土與此（cǐ）相關事情；
3、進行修改、進行補語（yǔ）、進（jìn）行簽訂、遞給、進行報告、落實與此次資本結合及向一定目標發表（biǎo）股子選購資本相關的全（quán）部議（yì）定書和文獻；
4、提供幫助合資公司操（cāo）辦需要以認為方法增加以持股份相關的全部很有（yǒu）必（bì）要（yào）或適當的須知（zhī）；
5、此次資本結（jié）合及向一定（dìng）目標發表股子選購資本順利完成後，認為進行修（xiū）改與公司開展經營適用範圍（wéi）及資本與此相關公司條例條目，操辦（bàn）與此相關工（gōng）商界改變計數器；
6、如國度對資（zī）本（běn）結合及向一定目標發表股子選購資本有新的明確要求，依據新明確要求對此次（cì）資（zī）本（běn）結合及向合資公司發表股子選購資本具體方案開展作出調整；
7、操辦（bàn）與此次資（zī）本結合及向一定目標發表股子選購資本相關的其餘事情。
以上進行核準自公司（sī）董事擴大會議借（jiè）助之日起12個月內切實有效。
決定狀況：可以3,9968,631股（gǔ），占積極參與決定的全部董事所持決定權96.89%；不敢苟同518,927股，占積（jī）極參與決（jué）定的全部董事所（suǒ）持決定權1.26%；舍命763,072股，占積極參與決定的全部（bù）董事所持決定權1.85%。在這當中：積極參與網絡體係信任投票的董事1,021,473股可以，占積極參與網絡體（tǐ）係信任投票的全部董事所持決（jué）定權44.34%；不敢苟同518,927股，占積極參與（yǔ）網絡體係信任（rèn）投票的全部（bù）董事所持決定權（quán）22.53%；舍命763072股，占積極參與網絡體係信任投票的全部董事所持決定權33.13%。
4、研究借助了《關於此次資本結合及向一定（dìng）目標發表股子前滾存淨利潤進行劃分的動議》；
公司在此次資本結（jié）合及向一定（dìng）目標發表股子順利完成後，為認為新老董事（shì）的受益（yì）匪淺（qiǎn），由公司（sī）新老董事按分別按照自身情況的控股權成比例的（de）一起具有此次（cì）發表前滾存的未（wèi）進行劃分（fèn）淨利潤。
決（jué）定狀況：可以（yǐ）39,961,661股，占積極參與決定的全部董事所持決定權（quán）96.88%；不敢（gǎn）苟同510,427股，占積極參與決定（dìng）的全部董事所持決定（dìng）權1.24%；舍命778,542股，占積極參與（yǔ）決（jué）定的全部董事所持決定權1.88%。在這當中：積極參與網絡體係信任投票（piào）的董事1,014,503股可以，占（zhàn）積極參與網絡體係信任投票的全部董事所持決（jué）定權44.04%；不敢苟同510,427股，占積（jī）極參與網絡體係信任投票的全部董事所持（chí）決定權22.16%；舍命778,542股（gǔ），占積（jī）極參與網絡體係信任投票的全部董事所持決定權33.80%。
5、研究借助了《關於頭（tóu）回采訪資本采用狀況的作出說明的動議》。
決定（dìng）狀（zhuàng）況：可以39,987,261股，占積極（jí）參（cān）與決定的（de）全部董（dǒng）事所持決（jué）定權96.94%；不敢苟同479,927股，占積極參與決定的全（quán）部董事所持決（jué）定權1.16%；舍命783,442股，占積極參與決（jué）定的全部董事所持決（jué）定權1.90%。在（zài）這當中：積極參（cān）與網（wǎng）絡體係信任投票的董事1,040,103股可（kě）以，占積極參（cān）與網絡體係信任投票的全部董（dǒng）事所持決定權45.15%；不敢苟同479,927股（gǔ），占（zhàn）積極參與網絡體係信任投票的全部董事所持決定權20.83%；舍命（mìng）783,442股，占積（jī）極參與網絡體係信任投票的全部董（dǒng）事所持決定權34.02%。
四、辯護律（lǜ）師進行證據狀況
此次董（dǒng）事擴大（dà）會議經北京市國楓辯護律師做生活所老爺兒辯護律師（shī）進行證據，進行證據辯護律師覺得，公司（sī）此（cǐ）次董事擴大會議的發展、發展次序參加法律（lǜ）規範、行政法規及公司條例的（de）明確要求；參加（jiā）此次董事（shì）擴（kuò）大（dà）會議的相關人員輩數（shù）兒及此次董事擴大會議的決定次序均法定切實有效（xiào）。
五、複（fù）查文獻
1、經參加常務董事簽署的董事擴大會（huì）議決定
2、北京市國楓辯（biàn）護律（lǜ）師做生活所（suǒ）就此次董事擴大會議作為的法律規範觀（guān）點書
特別通知（zhī）書
新疆天宏（hóng）紙業股子著名公司常務董事會
2007年7月20日
北京（jīng）市國楓辯護律師做生活所
關於新疆天宏紙業股子著名公司
2007年老大次馬馬虎虎董事擴大會議的（de）法（fǎ）律規範觀點書
致：新疆天宏紙業股子著名公司（貴公司）
依據《中中國人（rén）民共和國有價證券法》、《中中國人民共和（hé）國（guó）公法律解釋》、中國有價證券開展監督進行管理國務委員會《上市公司董（dǒng）事擴大會議平整》（這陣兒稱“《董事擴（kuò）大會議平整》”）、《關於使（shǐ）原有程度得到增強社會層麵群眾股董事靈活維護的多少明確要求》、《辯護律師做（zuò）生活所工作有價（jià）證券法律規範業務範圍進（jìn）行管理（lǐ）解決辦法》（這陣（zhèn）兒稱“《有價證券法律規範業務範圍進行管理（lǐ）解（jiě）決辦法》”）及貴公司條例的相關明確（què）要求，本有關所指派辯護律師參加貴公司2007年老大次馬馬虎虎董事擴大會議（這（zhè）陣兒稱（chēng）“此次董事擴大會議”）並作為法律規範觀點書。
本所辯護律師目（mù）前已經依照《董事擴大會議平整（zhěng）》的具體要求對貴公司此次董事擴大會議的（de）其實性、法定性開展調查出現表（biǎo）法律規範觀點；本法律規範觀點書中不仍然存在較為虛幻記敘、有關誤導（dǎo）性（xìng）陳（chén）述及重要掛一漏（lòu）萬（wàn），不然本（běn）所（suǒ）辯護律師將負責認為的法律規範具體責任。
本法律規範觀點書僅供貴公司此次董事擴（kuò）大會議之主要目的采用，本所辯護律師（shī）可以將（jiāng）本法律規範觀點書隨貴公司此次（cì）董（dǒng）事擴（kuò）大會議其餘相關信（xìn）息發表材料一同通知書，並有（yǒu）法可依對本法律規範觀點書負責認為的具體責任。
本所辯護律（lǜ）師依據《有價證券法律規範業務範圍進行管理解（jiě）決辦法》其次十條和（hé）《董事擴大（dà）會議平整》第六條的具體要求，依照辯護律師業務（wù）領域默認的業務範圍規範標準、道（dào）德符合規（guī）範和孜孜不倦盡忠精神上，對貴公（gōng）司此次董（dǒng）事擴大會議的與此相關文獻和相關用數據思考開展（zhǎn）了具有和核驗，出現具法律規範（fàn）觀點如下：
一、此次董事擴大會議的發展、發展次序
合作理調查，貴公司此次董事擴大會議的（de）發展、發展有法可依實行了這陣兒（ér）次序：
1、此次董事擴大會議是由貴公司常（cháng）務董事會依據2007年5月27日發展的其次屆常務董（dǒng）事會其次十七歲次理（lǐ）事會作出決定發展的。貴公司常務董事會已於2007年5月29日在《上海有（yǒu）價證券（quàn）報》和上海有價證券貿易所網站（http://www.sse.com.cn）上（shàng）發表了《新疆天（tiān）宏紙業股子著名公司其次屆常務董事會其次十七歲次理事會（huì）決定暨發展2007年（nián）老大次馬馬虎虎董事擴大會議發表的通知書》，貴公司常務董事會作出決定於（yú）2007年6月26日發展此次董（dǒng）事（shì）擴大會議。
貴公司常（cháng）務董事會（huì）已於此次董事擴大會議發展前15日（rì）以通知書方（fāng）法發表全部人員董事。
貴公司常務董事會於2007年6月15日在《上海有價證券報》和上海有價證券貿易所網站（http://www.sse.com.cn）上發表了《新疆天宏紙業股子著名公司關於選舉發展公司2007年老大次馬馬虎虎董事擴大會議發表的通知書》，貴公司常務董事會（huì）作（zuò）出決定將此次董事擴大會議（yì）選舉於（yú）2007年7月20日發展。
貴公司常（cháng）務董事會於2007年7月17日在《上海有價證券報》和上海有價證券貿易所網站（http://www.sse.com.cn）上（shàng）發表了《新（xīn）疆天宏紙業股子著名公司關於發展2007年老大次馬馬虎虎董事擴（kuò）大會議的（de）其（qí）次次發表》。
2、此次董事擴（kuò）大會議以工作現場信任投票決定（dìng）與（yǔ）網絡體係信任投票決（jué）定相聯係起來的方法發展，貴公司寄托上證（zhèng）所相關信息網絡體係著名公司給予（yǔ）此次董事擴大會議的網絡（luò）體係信任（rèn）投票服務。
3、貴公司常務（wù）董事會的以（yǐ）上通知書持續載明（míng）了此次董事擴大會議發展的時段、所在地（包含開展網絡體係（xì）信任投票的時段（duàn）、使用的網絡體係信任投票係統），闡（chǎn）明了董事有關有權親身或（huò）寄托辦事處人參加董事擴大會議進行（háng）齊頭使決定權，還（hái）有此次理事會使用工作現場信（xìn）任投票與網絡體係信（xìn）任投票相聯係起（qǐ）來的決定方（fāng）法和混凝土決（jué）定辦法、有關有權參加董事的控股（gǔ）權計數器日、參加理事會（huì）董事的計數器解決辦法、公司（sī）取得聯係所在位置及取得聯係人等須知。與此同（tóng）時，通知書中列明擺著此次董事（shì）擴大會議的研究須知（zhī），並對相關動議的具體內容開展了盡可能全麵發表。
4、貴公司此次董事擴大會議工作現場理事會於2007年7月20日（rì）前半晌10點30分在新疆維（wéi）吾爾自（zì）主治理區石有關（guān）河子（zǐ）市（shì）西關於三路貴公司（sī）辦公室樓一樓理事會室發展，理事會（huì）發（fā）展的時段、所在地（dì）參（cān）加（jiā）發表具體內容。
5、貴公司此次董事擴大會議網絡體係（xì）信任投票（piào）於2007年（nián）7月20日前半晌（shǎng）9點30分至11點30分、下半晌1點至3點借助上海有價證券（quàn）貿易所貿易係統開展（zhǎn），董（dǒng）事擴大會議網絡體係信任投（tóu）票的時（shí）段、網絡體係信任（rèn）投票係統參加理事（shì）會發表的具體內容。
綜合來看，本所辯護律師覺（jiào）得，貴公司此次董事擴大會議（yì）的發展和發展次序參加現在切實有效的法律規範、行政機構行政法規、《董事（shì）擴大會議平整》及貴公司條例（lì）的明（míng）確要求（qiú），法定切實有效（xiào）。
二、此次董事擴大會議的發（fā）展人和參加理事會相關人員的輩（bèi）數兒
合作理調查，貴公司此次（cì）董事擴大會議的發展人（rén）和參加理事會相（xiàng）關人員的狀況（kuàng）如下：
1、貴公司此次董事擴大會議由貴公司其次屆常務董事會其次十七歲次理事會作出決定發展出現布發表，此次董事擴大會議的發（fā）展人工貴公司常務董事會。
2、依據（jù）參加此次董事擴大會議工作現場理事會的董事簽署及董（dǒng）事（shì）作為的進行核準寄（jì）托書並合（hé）作（zuò）理調查，參加此次董事擴大會議工作（zuò）現場理（lǐ）事會（huì）的（de）董事及寄托（tuō）辦（bàn）事處（chù）人（rén）累計5人，表示有決定（dìng）權股子（zǐ）總（zǒng）和38,947,158股，占貴公司有決定權股子總和的48.59%。除貴公司董事及（jí）寄托辦（bàn）事處人外，其餘參加工作現場理事會的相關人（rén）員（yuán）為貴公司常務董事、有關（guān）監（jiān）事（shì）、高等進行管理相關（guān）人員及貴公司辯護律師。
3、依據上證所相關信息網絡體係著名公司（sī）核驗及進行統計最終結果（guǒ）並合作理調查（chá），借助網絡體係信任投票方法參與此次董事擴大會議的（de）董事累（lèi）計105人（rén），具有貴公司股子2,303,472股，占貴公司有決定（dìng）權股子總和的2.87%。
綜（zōng）合來看，本所辯護律師覺得，貴公司此次董事擴（kuò）大會議發展人和參加此次（cì）董事擴大會議理事會的（de）相關人員參加與此相關法（fǎ）律規範、行政機構行政法規、符合規範性文獻及貴公司條例的明確要求，法定切實有效（xiào）。
三、此（cǐ）次（cì）董事（shì）擴大會議的決定次（cì）序和決（jué）定最終結果
合作理調查，貴公司此次董事擴（kuò）大會議的決定次序和決定最終結果如下：
1、貴公司此次董事擴大會（huì）議采用了工作現（xiàn）場簽到信任投（tóu）票與網（wǎng）絡體係信任投票相聯係（xì）起（qǐ）來的決定方法。
2、貴公司此次董事擴大會（huì）議工作現場理（lǐ）事會進行選讀2名董事表示和1名有關監事開（kāi）展了（le）計票和監票具體工作；此次董事擴大會議工作現場理事會就通知書的理事會發表（biǎo）中所列明（míng）的須知（zhī）以簽到信任投票決定方法開展了相（xiàng）繼決定。
3、此次董事擴大會議借助上海有價證券貿易所（suǒ）貿易係統開展網絡體係信（xìn）任（rèn）投票。網絡（luò）體係信任投票（piào）正式結束後，貴公司寄（jì）托上證所相（xiàng）關（guān）信息網絡體係著名公司向貴公司給予了此次（cì）董事擴大會議網絡體係信任投票進行統（tǒng）計最終結果。
4、依（yī）據上證所相關信息網絡體係著名公司向（xiàng）貴公司給予的進行統計最終結果，參與此次董事（shì）擴（kuò）大會議工作現場信任投（tóu）票和（hé）網絡（luò）體係信任投票的董事共110人，表示有決定權股子數41,250,630股，占（zhàn）貴公司有決定權（quán）股子總和的（de）51.46%。
5、此次董事擴大會議工（gōng）作現場及網絡體係信任投票正式結束後，貴（guì）公司（sī）統一進行（háng）統計了每（měi）項動（dòng）議的（de）工作現場信任（rèn）投票和網絡體係信任投票的最終結果並給予正式公布。
6、此次董事擴大會（huì）議的理事會（huì）進行記錄由參加此次董事擴大會議的貴公（gōng）司常務董事（shì）、有（yǒu）關監事、常務董事會文牘、理事（shì）會管理人進行簽訂；理事會決定（dìng）由參加此次董事（shì）擴大會議的貴公司常務董事進行簽訂。
7、此次董事擴大會議研究及決定的須知為貴公司已（yǐ）通知書的理事會發表中所列（liè）入的關於（yú）五項動議，參加此次（cì）董事擴大會議的董事並未提（tí）到新的動議。
8、此次董事擴大會議對這陣兒動議相繼（jì）開展了研究：
（1）研究借助《關（guān）於公司參加有關定向發表流通券（quàn）具體條件的動議》；
（2）研究打倒了《關於公司資本結合及向一定目標發表股子選購資本的從整體上看具（jù）體方案的動議》及該動議的這陣（zhèn）兒子動議：
（2.1）此次向一定目標發表股子的種類（lèi）和麵值；
（2.2）此（cǐ）次向一定目標發表股子數額；
（2.3）此次向一定目標發表股子目標；
（2.4）此次向一定目標發表股子方法；
（2.5）此次向一定目標發表股子測定限期；
（2.6）此（cǐ）次向一定目標發表股子（zǐ）上市所在地（dì）；
（2.7）發表價錢（qián）；
（2.8）此（cǐ）次向一定目標發表（biǎo）股子及選（xuǎn）購資本決定切（qiē）實有效（xiào）期；
（3）研究借助《關於申請（qǐng）董事（shì）擴（kuò）大會議進行核準常（cháng）務（wù）董事會操辦此次資本結（jié）合及向一定目標發表股子統一買資本與此相（xiàng）關事情的動議》；
（4）研（yán）究借助《關於此（cǐ）次資本結（jié）合及向一定目標發表（biǎo）股子前滾存淨（jìng）利潤進（jìn）行劃（huá）分的動議》；
（5）研究借助《關於頭回采訪資本采用狀況的作出說明的動議》。
在這（zhè）當中，此次董事擴（kuò）大會議研究的其（qí）次項動議進行所在關聯貿易及尤其決定須知，在關（guān）聯董事避開決定的狀況下研究未借助。
綜合來看，本所辯護律師覺得，此（cǐ）次（cì）董事擴大會議決定次序及（jí）決定最終結果參加法律規範（fàn）、行政機構行政法規、符合規範性文獻及貴（guì）公司條例的明確要求，法定切實有效。
四、下結論觀點（diǎn）
綜合（hé）來看所述，本所辯（biàn）護律師（shī）覺得，貴公司此次董事擴大會議的發展和發展次（cì）序、此次董事擴（kuò）大會議的發展人和參加理事會相關人員的輩數兒還有此次董事擴大會議（yì）的決定次（cì）序和決定最終結果均參加現在切實有效的法律規範、行政機構行政法規（guī）、符合規範性文獻及貴公司條例（lì）的（de）明確要求，法定切實有效（xiào）。
本法（fǎ）律規範觀點書較為獨到一式三（sān）份。
責任政府人 張利國 辯護律師
北京市國楓辯（biàn）護律（lǜ）師做生活所 經辦辯護律師 朱 明 辯（biàn）護律師
張鼎映 辯護律師
2007年7月20日（rì）
